Потребительская ценность проектной документации после передачи проекта другому исполнителю
По государственному контракту на разработку проектной документации для строительства проспекта Карла Маркса от проспекта Кирова до границы городского округа Самара проектировщик должен был подготовить документацию для крупного транспортного объекта. Контракт был прекращён заказчиком после длительного исполнения и замечаний государственной экспертизы, а положительное заключение по документации первоначального проектировщика к моменту расторжения получено не было. Однако впоследствии проектные материалы оказались у другого исполнителя, документация прошла экспертизу и была использована для реализации объекта. Именно эта последовательность стала центральной при решении вопроса, имеет ли ранее разработанный проект самостоятельную потребительскую ценность и подлежит ли выполненная часть проектных работ оплате.
Ситуация особенно показательна для проверки проектной документации: отсутствие положительного заключения на определённую дату ещё не отвечает на все вопросы о фактически созданном результате. Необходимо отделять состояние документации на момент прекращения договора от её технического содержания, объёма выполненной разработки, последующих изменений и фактического использования проектных решений.
Какой результат должен был создать проектировщик
Государственный контракт № 81-1/42-16 был заключён 9 декабря 2016 года. Его предметом являлась разработка проектной документации строительства проспекта Карла Маркса на участке от проспекта Кирова до границы городского округа Самара с учётом полного развития объекта на территории городского округа Самара и муниципального района Волжский. Цена контракта составляла 79 776 000 рублей.
Работы были разбиты календарным планом на несколько этапов. Для завершения предусмотренного договором цикла проектная документация должна была пройти государственную экспертизу. В ходе исполнения возникали замечания, требовались согласования проектных решений и получение технических условий от владельцев инженерных коммуникаций. Переписка сторон затрагивала, в частности, наружное освещение, газоснабжение, тепловые сети и другие решения, зависящие от взаимодействия с внешними организациями.
К августу 2020 года заказчик исходил из того, что сроки существенно нарушены, замечания и недостатки в требуемой мере не устранены, а предусмотренный контрактом результат не получен. 7 августа 2020 года был принят приказ об одностороннем отказе от исполнения контракта, после чего соответствующее уведомление направили проектировщику.
Правомерность самого прекращения контракта впоследствии была подтверждена судами. Но этим спор не закончился. Отдельным и значительно более сложным стал вопрос о стоимости проектных работ, которые к моменту прекращения договора уже были фактически выполнены.
Почему отсутствие положительного заключения оказалось не единственным критерием
На раннем этапе судебного разбирательства отсутствие положительного заключения государственной экспертизы имело существенное значение для оценки результата. Если договор прямо предусматривает прохождение экспертизы, документация без положительного заключения может рассматриваться как незавершённый договорный результат.
Однако в дальнейшем выяснилось обстоятельство, которое потребовало более глубокого исследования: после расторжения первоначального контракта заказчик заключил новый контракт на тот же проектный предмет с другим исполнителем. В последующей работе использовалась проектная документация, связанная с разработками первоначального проектировщика.
Возник принципиальный вопрос: была ли новая документация действительно создана другим исполнителем заново либо значительная часть технического результата уже существовала и фактически была использована после прекращения первого договора. От ответа зависела оценка потребительской ценности ранее выполненных работ.
Именно поэтому для проверки подобных ситуаций недостаточно установить формальный статус документации на дату расторжения. Необходимо исследовать её дальнейшую судьбу: кому она была передана, что в ней изменилось, какие разделы использовались, с какой документацией проходилась экспертиза и по каким решениям впоследствии осуществлялась реализация объекта.
Почему судебной экспертизе пришлось сравнивать разные редакции проекта
Спор неоднократно рассматривался судами, а для определения фактически выполненного объёма и его ценности назначались судебные экспертизы. Перед специалистами ставились вопросы о составе выполненных проектных работ по отдельным участкам, их стоимости и возможности использования результата заказчиком.
Исследование осложнялось наличием нескольких массивов документации. Требовалось сравнить материалы, подготовленные первоначальным проектировщиком, с документацией, которая позднее использовалась другим исполнителем и получила положительное заключение государственной экспертизы.
Такое сравнение нельзя свести к проверке названий файлов или титульных листов. Для профессионального вывода необходимо исследовать содержание проектных разделов: планировочные и конструктивные решения, мостовые сооружения, трамвайные пути, организацию строительства, переустройство сетей связи, газоснабжение, электроснабжение, контактную сеть, экологические и санитарные мероприятия и другие взаимосвязанные части проекта.
При новом рассмотрении дела судебная экспертиза фиксировала различия между редакциями по ряду таких разделов. Это обстоятельство само по себе ещё не отвечало на вопрос, кто создал основной технический результат и насколько последующая документация основывалась на предыдущей. Поэтому исследование продолжилось и на стадии апелляционного рассмотрения.
Главный вопрос: переработали проект или фактически использовали готовую основу
Заказчик настаивал на том, что документация первоначального исполнителя имела недостатки и не представляла для него самостоятельной потребительской ценности. Кроме того, он указывал, что после прекращения первого контракта проектом занимался другой исполнитель, которому также была произведена оплата.
Первоначальный проектировщик занимал другую позицию. Он ссылался на то, что созданная им документация была передана следующему исполнителю и именно она стала основой комплекта, который впоследствии получил положительное заключение экспертизы. В ходе спора отдельно исследовался объём изменений, произведённых новым исполнителем.
Для проверки такой ситуации важна не формальная смена исполнителя, а техническая преемственность документации. Если после смены проектировщика создаётся принципиально новый проект, первоначальный комплект может иметь ограниченную практическую ценность. Если же последующий исполнитель использует уже разработанные проектные решения, а изменения носят частичный характер, значение первоначального результата оценивается иначе.
Поэтому профессиональная проверка должна отвечать на конкретные вопросы: какие разделы были переданы следующему исполнителю; какие решения в них сохранились; какие были переработаны; кем выполнены изменения; какие чертежи и расчёты вошли в комплект, прошедший экспертизу; можно ли проследить происхождение итоговых проектных решений.
Что показала дополнительная экспертиза
На стадии повторного рассмотрения апелляционный суд назначил дополнительную судебную экспертизу. В числе существенных вопросов исследовались качество выполненных работ, потребительская ценность проектной документации и возможность её использования по назначению.
По результатам исследования суд пришёл к выводу о доказанности использования заказчиком результата работ первоначального проектировщика. При оценке материалов было принято во внимание сопоставление ранее разработанной документации с проектом, который впоследствии получил положительное заключение государственной экспертизы.
Существенным стало установление технической связи между этими комплектами. Судебная оценка не ограничилась утверждением одной из сторон о том, что проект «был использован» или, напротив, «был полностью переработан». Значение имело экспертное исследование фактического содержания документации.
Для заказчика аналогичная проверка особенно важна при смене проектировщика. Если новый исполнитель получает исходный цифровой комплект, расчёты, чертежи и разработанные разделы, целесообразно документально фиксировать, какие материалы принимаются исключительно как исходная информация, а какие решения сохраняются в дальнейшей документации. Иначе позднее становится трудно отделить вновь созданный проектный результат от доработки уже существующего.
Положительное заключение и потребительская ценность — не одно и то же
Положительное заключение экспертизы имеет самостоятельное значение и в предусмотренных законом и договором случаях является необходимым условием дальнейшей реализации проекта. Но в рассматриваемом споре суду пришлось ответить на другой вопрос: означает ли отсутствие такого заключения именно у первоначального исполнителя, что все созданные им проектные материалы не имели ценности и не использовались заказчиком.
После исследования дальнейшей судьбы проекта апелляционный суд пришёл к отрицательному ответу. Значение имело то, что результат проектных работ фактически использовался, а документация, связанная с первоначальной разработкой, стала основой дальнейшего проектного процесса.
Арбитражный суд Поволжского округа при кассационной проверке в июне 2026 года не нашёл оснований для отмены этого вывода. Суд округа учёл результаты экспертизы и установленное использование проектной документации.
Из этого не следует общего правила о необходимости оплаты любого незавершённого проекта. Вывод зависит от фактического объёма созданного результата и доказанной возможности его использования. Документация может остаться набором промежуточных материалов, требующим фактически полной переработки, а может представлять собой технически значимый проектный результат, который следующий исполнитель использует в дальнейшей работе. Эти ситуации требуют разной оценки.
Почему важно исследовать версии документации, а не только итоговый комплект
Когда проект проходит через нескольких исполнителей, обычной проверки последней редакции недостаточно. Итоговый комплект показывает состояние проекта на момент экспертизы, но не раскрывает происхождение конкретных решений.
Для объективного сравнения необходима версия документации, переданная первым проектировщиком на момент прекращения его работы. Затем фиксируется комплект, полученный новым исполнителем, все промежуточные изменения и окончательная редакция, представленная на экспертизу.
Сопоставление желательно проводить по разделам, а внутри крупных разделов — по ключевым техническим решениям. Например, недостаточно установить, что в обоих комплектах существует раздел по электроснабжению. Нужно определить, совпадают ли трассы, расчётные нагрузки, оборудование и принципиальные схемы или новый исполнитель выполнил самостоятельное проектирование.
То же относится к автомобильным дорогам, мостовым сооружениям, трамвайной инфраструктуре, сетям связи и другим частям комплексного линейного объекта. Совпадение названия раздела ничего не говорит о степени переработки его содержания.
Как проверять стоимость частично выполненного проектирования
После определения фактически созданного технического результата возникает отдельный вопрос о его стоимости. Процент готовности нельзя надёжно определить простой оценкой количества переданных томов. Разделы проекта различаются по трудоёмкости, взаимозависимости и роли в конечном результате.
Для проверки следует связывать стоимость с договорной структурой работ и фактически достигнутым результатом. Если контракт содержит этапы и распределение цены, необходимо установить, какие результаты каждого этапа созданы и переданы. Если отдельная стоимость разделов договором не установлена, требуется обоснованный способ распределения общей цены без двойного учёта одних и тех же работ.
Также важно отделять разработку документации от последующей корректировки. Если другой проектировщик внёс изменения в существующий проект, его собственная стоимость работ не означает автоматически, что первоначальный комплект имел нулевую стоимость. И наоборот, использование исходной документации не означает, что вся итоговая стоимость проекта относится к первому исполнителю.
Поэтому корректная оценка должна отвечать сразу на два разных вопроса: какой технический результат фактически создал первый проектировщик и какая часть договорной стоимости соответствует именно этому результату.
Что произошло с требованиями сторон
При первоначальном рассмотрении дела в 2022 году суд отказал проектировщику во взыскании заявленной задолженности и частично удовлетворил встречное требование заказчика о неустойке. Апелляционный суд оставил это решение без изменения.
В апреле 2023 года Арбитражный суд Поволжского округа отменил судебные акты в части денежных требований и направил спор на новое рассмотрение. При этом выводы о правомерности одностороннего прекращения государственного контракта сохранились.
При новом рассмотрении Арбитражный суд Самарской области 1 октября 2024 года вновь отказал во взыскании стоимости проектных работ, исходя в том числе из отсутствия положительного заключения на результат первоначального проектировщика и оценки потребительской ценности документации.
Однако 3 февраля 2026 года Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение в этой части. С заказчика была взыскана задолженность за выполненные проектные работы в размере 46 002 927,36 рубля. Встречное требование о неустойке было удовлетворено частично в размере 1 000 000 рублей, после чего суд произвёл зачёт встречных требований.
19 июня 2026 года Арбитражный суд Поволжского округа оставил постановление апелляционного суда без изменения. Таким образом, в последнем подтверждённом кассационном результате по делу одновременно сохранились два существенно разных вывода: прекращение первоначального контракта было признано правомерным, но это не исключило оплату установленного объёма проектных работ, потребительская ценность и последующее использование которых были подтверждены при новом рассмотрении.
Что нужно фиксировать заказчику при смене проектировщика
Такие споры во многом зависят от качества документирования передачи проекта. Если работа одного проектировщика прекращается, а объект необходимо продолжить с другим исполнителем, целесообразно провести отдельную техническую фиксацию состояния проекта на дату передачи.
- Реестр передаваемых материалов. Нужно идентифицировать раздел, шифр, редакцию, дату, формат файла и статус документа.
- Перечень замечаний. Следует отделить замечания государственной экспертизы от внутренних замечаний заказчика и от вопросов, возникших из-за отсутствующих согласований или исходных данных.
- Граница готовности. Для каждого раздела полезно определить, что фактически разработано и какие действия необходимы для завершения.
- Задание новому исполнителю. В нём желательно прямо указать, какие материалы разрешается использовать, что требуется проверить и какие решения должны быть разработаны заново.
- Журнал изменений. По существенным проектным решениям необходимо фиксировать, что именно изменено следующим проектировщиком и по какой причине.
- Версия для экспертизы. Должно быть возможно установить происхождение документов, вошедших в комплект, по которому впоследствии получено заключение.
Такой порядок нужен не только для будущего спора об оплате. Он помогает самому заказчику понимать техническую историю проекта, управлять ответственностью за решения и исключать ситуацию, когда после смены исполнителя невозможно установить, кем разработан конкретный участок документации.
Что проверять при экспертизе уже переданного проекта
Если требуется определить реальную ценность ранее выполненной проектной документации, проверку целесообразно строить от технического содержания, а не от формального статуса договора. Сначала устанавливается последний достоверный комплект первого исполнителя. Затем он сравнивается с последующей документацией и материалами, фактически использованными заказчиком.
Особенно важно разделить три категории изменений. Первая — редакционные и оформительские корректировки, которые не создают нового технического решения. Вторая — локальная доработка существующего решения. Третья — полная замена ранее разработанного решения новым. Только такое разделение позволяет оценить действительный объём использования первоначального проекта.
Отдельно необходимо исследовать замечания экспертизы. Отрицательное заключение может содержать замечания разной природы: от необходимости исправить конкретные несоответствия до недостатков, затрагивающих фундаментальную схему проекта. Поэтому сам статус «отрицательное заключение» без анализа его содержания недостаточен для вывода о технической ценности всего проектного комплекта.
Главная профессиональная связь
В рассматриваемой ситуации решающей стала связь между четырьмя элементами: проектной документацией, разработанной по первоначальному контракту; её состоянием на момент прекращения договора; документацией, переданной следующему исполнителю; и окончательным проектом, получившим положительное заключение и использованным заказчиком.
Если анализировать только первый и второй элементы, можно прийти к выводу о незавершённом результате без подтверждённой потребительской ценности. Если добавить последующую историю документации, картина может измениться. Именно поэтому при экспертизе нельзя отрывать качество и стоимость проектного результата от факта его дальнейшего технического использования.
Практический вывод заключается не в том, что последующее использование автоматически подтверждает полное и надлежащее исполнение первоначального контракта. В рассматриваемом деле правомерность прекращения контракта сохранилась. Значение последующего использования было иным: оно стало существенным доказательством при установлении потребительской ценности фактически выполненной проектной работы и разрешении отдельного требования об её оплате.
Источник практики
Арбитражное дело № А55-28978/2020 по государственному контракту № 81-1/42-16 от 9 декабря 2016 года на разработку проектной документации строительства проспекта Карла Маркса на участке от проспекта Кирова до границы городского округа Самара.
Для процессуального результата существенны постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 апреля 2023 года № Ф06-1195/2023, которым часть спора о денежных требованиях была направлена на новое рассмотрение; постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2026 года № 11АП-17164/2024 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 июня 2026 года № Ф06-2355/2026, которым результат нового апелляционного рассмотрения оставлен без изменения.
Материал подготовлен на основе открытых судебных источников и не является описанием проекта нашей компании. Выводы относятся к конкретной документально подтверждённой ситуации. Для другого проекта необходимо отдельно исследовать условия договора, содержание и редакции проектной документации, замечания экспертизы, объём последующих изменений и фактическое использование технических решений.